Comparativo: Compra de Acciones vs. Compra Directa de Finca en Panamá

Por: Ana Cristina Arosemena Benedetti acarosemena@central-law.com de central-law.com y

Carlos Humberto Martínez Méndez carlos@mmpr.com.pa

1. Adquisición de Acciones de una Sociedad Propietaria del Bien Inmueble

Ventajas

• Exención de impuestos por transferencia y ganancia de capital: Al mantenerse el inmueble dentro del patrimonio de la sociedad, no se genera el impuesto de transferencia de bienes inmuebles ni el de ganancia de capital.
• Valor catastral vigente: Se conserva el valor catastral actual, lo que evita una posible actualización que incremente el impuesto de inmueble.
• Menores costos notariales y registrales: La operación se limita a una cesión de acciones, sin necesidad de escriturar e inscribir la finca.
• Alta confidencialidad: El adquirente no figura como propietario en el Registro Público.
• Posible conservación de exoneraciones fiscales: Si se cumplen los requisitos legales, podrían mantenerse beneficios fiscales previos.

Desventajas

• Impuesto del 5% sobre el precio de venta de las acciones: Según el Código Fiscal, aplica a toda compraventa de acciones.
• Asunción de pasivos societarios: El comprador hereda pasivos y obligaciones legales, fiscales y contables de la sociedad.
• Necesidad de due diligence exhaustivo: Para detectar pasivos ocultos, contingencias fiscales o demandas.
• Requisitos formales de las acciones: Deben ser nominativas, estar correctamente emitidas y registradas en el libro de accionistas.

2. Compra Directa del Bien Inmueble (Transferencia de Propiedad)

Ventajas

• Titularidad directa y seguridad jurídica: El comprador queda registrado como propietario en el Registro Público.
• No asume pasivos de terceros: La operación se limita estrictamente a la finca.
• Mayor transparencia patrimonial y fiscal: Facilita operaciones futuras como herencias, ventas o donaciones.

Desventajas

• Pago obligatorio de impuestos: Se deben pagar el impuesto de transferencia de bienes inmuebles y el de ganancia de capital.
• Posible actualización del valor catastral: Esto puede aumentar el impuesto de inmueble.
• Costos notariales y registrales más altos: Derivados del otorgamiento e inscripción de la escritura pública.
• Pérdida de beneficios fiscales: Al cambiar la titularidad, podrían eliminarse exoneraciones previas.

Cuadro Comparativo Resumen

3. Recomendaciones Clave para la Compraventa de Acciones

1.   Realizar la debida diligencia, “due diligence” legal, fiscal y contable: Contratar a un abogado especialista en derecho corporativo e inmobiliario para evaluar:

• Situación fiscal y legal de la sociedad
• Existencia de litigios, deudas u omisiones
• Cumplimiento contable y tributario.

2.   Revisar los certificados de acciones:

• Deben ser nominativos, emitidos formalmente y debidamente registrados en el libro de accionistas.
• Asegurar que estén libres de gravámenes, embargos o restricciones.

3. Firmar acuerdos de representación y garantías: Que respalden la veracidad de la información suministrada por el vendedor y asignen responsabilidades ante eventuales pasivos ocultos.